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山西三维集团股份有限公司临时董事会决议公告

2012年02月06日 星期三 来源:证券时报 我来说两句 保存为书签

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西三维集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年1月21日以书面和电话传真方式发出临时董事会会议通知,会议于2012年2月3日上午10:00在公司综合楼七层会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持,公司13名董事12名出席或委托出席,董事张亚平因病故缺席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议,会议按照会议通知所列议程举行,会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定,会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议,作出如下决议:

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

1、原公司章程第三十九条:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为:

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司还应当通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产:

(一)公司董事会应完善《关联交易决策制度》,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督;

(二)公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支行为;

(三)公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平;

(四)公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体股东作出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、遵守公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:

(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5、代控股股东及其他关联方偿还债务;

6、中国证监会认定的其他方式。

 
 
 

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