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江山化工:2012年第二次临时股东大会的法律意见书

2012年02月14日 星期一 来源:凤凰网财经 我来说两句 保存为书签

浙江浙经律师事务所

关于浙江江山化工股份有限公司

2012年第二次临时股东大会的法律意见书

致:浙江江山化工股份有限公司

浙江浙经律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江江山化工股份有限公司

(以下简称“公司”)的委托,指派本所方怀宇、林慧律师出席公司2012年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,对所涉及的资料和文件进行了审查和验证,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2012年第二次临时股东大会的必备文件予以公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)等法律法规以及《浙江江山化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会有关事项进行核查和验证,现出具如下法律意见:

一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2012年1月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告(以下统称“会议公告”),并于2012年2月9日发布召开本次股东大会的提示性公告。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2012年2月13日上午9:00时在浙江省江山市景星东路38号浙江江山化工股份有限公司第一会议室如期召开,由公司董事长帅长斌先生主持。同时,本次股东大会于2012年2月12日15:00至2012年2月13日15:00通过深圳证券交易所互联网;于2012年2月13日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00通过深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票平台行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据,参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计3人,代表股份5,299.1116万股,占公司股份总数的37.86%。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共209人,代表股份956.4247万股,占公司股份总数的6.83%。通过网络投票系统参加表决的股东资格身份已由身份验证机构负责验证。

出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。经验证,出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案,出席会议的公司股东没有提出新的提案。

四、本次股东大会表决程序及所通过的决议

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对会议公告载明的各项议案进行表决。根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会通过了下列各项议案:

1、审议并以分项表决的方式通过《关于调整非公开发行方案的议案》,具体内容包括:发行数量、定价基准日及发行价格、募集资金用途及本次发行决议有效期等。

2、审议并通过《关于公司与浙江省铁路投资集团有限公司签署附条件生效的<<股份认购协议书>之补充协议书(二)>的议案》。

3、审议并通过《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案》。

上述议案1在关联股东回避的情况下,经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人所持表决权2/3以上同意获得通过;议案2在关联股东回避的情况下,经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人所持表决权1/2以上同意获得通过;议案3经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人所持表决权1/2以上同意获得通过,符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求。

本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票,并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事及记录员签名保存。

本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定,合法有效。

五、结论意见

本所律师认为,公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格合法有效;表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

(以下无正文,为签字页)

(以下无正文,为《浙江浙经律师事务所关于浙江江山化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页)

浙江浙经律师事务所经办律师(签名):

负责人方怀宇

林慧

二 0 一二年二月十三日

 
 
 

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