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浙江江山化工股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

2016年07月14日 星期六 来源:证券时报 我来说两句 保存为书签

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1098号),浙江江山化工股份有限公司(以下简称“公司”、“江山化工”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)已完成发行股份购买资产的相关实施工作,本次发行股份购买资产配套资金的募集将择期实施。

本次交易过程中,相关方所作承诺及其履行情况主要如下(本公告中的简称与《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义):

一、浙铁集团关于保证江山化工独立性的承诺函

1、保证江山化工的人员独立

(1)保证江山化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在江山化工工作、并在江山化工领取薪酬,不在本公司及本公司直接或间接控制的除江山化工外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务;保证江山化工的财务人员不在本公司及本公司直接或间接控制的除江山化工外的其他企业中兼职。

(2)保证江山化工拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立。

(3)保证本公司推荐出任江山化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司不干预江山化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证江山化工的财务独立

(1)保证江山化工及其控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。

(2)保证江山化工及其控制的子公司能够独立做出财务决策,本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预江山化工的资金使用。

(3)保证江山化工及其控制的子公司独立在银行开户,不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。

(4)保证江山化工及其控制的子公司依法独立纳税。

3、保证江山化工的机构独立

(1)保证江山化工及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。

(2)保证江山化工及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构,并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开;江山化工及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证江山化工的资产独立、完整

(1)保证江山化工及其控制的子公司具有完整的经营性资产,且资产全部处于保证江山化工及其控制的子公司的控制之下,并保证江山化工及其子公司独立拥有与运营。

(2)保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用江山化工的资金、资产及其他资源;不以江山化工的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

5、保证江山化工的业务独立

(1)保证江山化工在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖公司及本公司直接或间接控制的其他企业。

(2)保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与江山化工及其控制的子公司相竞争的业务。

(3)保证严格控制关联交易事项,尽量减少江山化工及其控制的子公司与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易严格按照江山化工的公司章程及有关法律法规,履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

6、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式干预江山化工的重大决策事项,影响公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立性;并承诺不利用江山化工控股股东的地位损害江山化工及其他股东的利益。

二、浙铁集团关于避免同业竞争的承诺函

1、截至本承诺函出具日,本公司及本公司控制的除江山化工及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下简称“相关企业”)不存在正在从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形。

2、在持有上市公司股份期间,本公司保证,并促使本公司所控制的相关企业不从事任何对江山化工及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

3、在本次重大资产重组完成后,本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本公司及相关企业的产品或业务与江山化工及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本公司将采取以下措施解决:

1) 本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江山化工的产品或业务可能构成同业竞争的,本公司及相关企业将立即通知江山化工,并尽力将该等商业机会让与江山化工;

2) 如本公司及相关企业与江山化工及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑江山化工及其子公司的利益;

3) 江山化工认为必要时,本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司或相关企业持有的有关资产和业务,或由江山化工通过适当方式优先收购上述有关资产和业务。

本公司对因违反上述承诺及保证而给江山化工造成的经济损失承担赔偿责任。

本公司谨此确认:除非法律另有规定,自本函出具之日起,本函及本函项下之承诺均不可撤销;如法律另有规定,造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行,不影响本公司在本函项下其他承诺或保证的效力。

三、浙铁集团关于规范和减少关联交易的承诺函

1、 在持有上市公司股份期间,本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江江山化工股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司控制的企业的关联交易进行表决时,本公司将履行回避表决的义务。

2、 在持有上市公司股份期间,本公司将尽可能避免和减少与江山化工及其控制的企业的关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《浙江江山化工股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与江山化工及其控制的企业的关联交易损害江山化工及其他股东的合法权益。

3、 在持有上市公司股份期间,本公司将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的企业的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求江山化工及其控制的企业向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。

4、 在持有上市公司股份期间,本公司承诺不利用控股股东/实际控制人地位及影响谋求江山化工及其控制的企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与江山化工及其控制的企业达成交易的优先权利。

5、 若因违反上述承诺而给江山化工或其控制的企业造成实际损失的,由本公司承担赔偿责任。

四、浙铁集团关于所持股权无负担的承诺函

1、截至本承诺函出具日,本公司依法持有浙铁大风股权,对于所持有该等股权已经依法履行对浙铁大风的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响浙铁大风合法存续的情况;

2、截至本承诺函出具日,本公司持有的浙铁大风的股权均为实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制;

3、本公司持有的浙铁大风股权登记至江山化工名下之前始终保持上述状况;

4、本次重组获得中国证监会核准后,本公司将积极办理相关手续,保证所持股权过户或者转移至江山化工名下不存在法律障碍;

5、若违反上述承诺,本公司将承担因此给江山化工造成的一切损失。

五、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

(一)浙铁集团承诺

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证,如违反上述承诺及声明,本公司将对由此而给相关各方带来的全部损失承担个别和连带的法律责任。

(二)上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员承诺

本公司及本公司董事、监事和高级管理人员承诺为本次浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的所有有关信息的真实性、准确性和完整性,并保证本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、关于虚假陈述立案调查自愿锁定股份的公开承诺

(一)浙铁集团承诺

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

(二)上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个工作日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股票。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

七、关于股份锁定期的承诺

(一)浙铁集团关于购买资产发行股份之锁定期承诺

1、 本公司通过本次交易获得的江山化工股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

2、 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

3、 本次交易完成后,本公司本次认购取得的江山化工的股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(二)本次交易前浙铁集团及其一致行动人所持有股份之锁定期承诺

本公司在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份,在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让,包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由上市公司回购该股份;本次交易完成后,如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等,本公司基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份,亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后,本公司转让上市公司股份时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

八、无违法违规的承诺函

(一)浙铁集团及其全体董事、监事及高级管理人员承诺

1、本公司及其主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关系的除外)或刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2、本公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等,除以下情况:2012年1月14日浙江江山化工股份有限公司披露2012年第一次临时股东大会决议公告,称股东大会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》,但事实上,对该议案投同意票的股东及其代理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例仅超过半数,未达到三分之二以上,不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定,该议案实际上未获股东大会通过。公司于2012年1月20日披露了更正公告,对上述错误进行了更正。基于此帅长斌(现任本公司总经理,时任本公司副总经理兼任上市公司董事长)被深圳证券交易所于2012年4月24日予以通报批评的处分。

3、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

(二)上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员承诺

1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关系的除外)或刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等,除以下情况:因2012年1月14日浙江江山化工股份有限公司披露2012年第一次临时股东大会决议公告,称股东大会审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》,但事实上,对该议案投同意票的股东及其代理人所持股份占出席本次股东大会有效表决权股份的比例仅超过半数,未达到三分之二以上,不符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定,该议案实际上未获股东大会通过。公司于2012年1月20日披露了更正公告,对上述错误进行了更正。基于此董星明(时任上市公司副董事长、现任上市公司董事长)、雷逢辰(时任上市公司董事会秘书)被深圳证券交易所于2012年4月24日予以通报批评的处分。

九、上市公司及其董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

十、其他承诺

(一)浙铁集团关于EPC总包合同事宜的承诺

1、本公司将敦促浙铁大风积极与中建安办理竣工决算手续;

2、如浙铁大风与中建安对工程项目竣工结算金额超出暂估入账金额,超出部分由本公司以现金向浙铁大风补足;

3、如浙铁大风因竣工决算未办理完毕产生任何纠纷,给上市公司造成损失的,由本公司就损失部分承担全部赔偿责任。

(二)浙铁集团关于土地、房产权证办理事项的承诺函

1、本公司将严格督促浙铁大风尽快办理完毕土地、房屋权证;

2、若因土地、房产权证办理事项给江山化工或者浙铁大风造成损失的,本公司将承担全部补偿责任。

截至本公告披露日,相关方严格按照要求履行上述承诺,未发生违反承诺之情形。

特此公告。

浙江江山化工股份有限公司董事会

2016年7月13日

 
 
 

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